La Banca Popolare di Sondrio verso l’acquisizione di Caricento

La Banca Popolare di Sondrio è ormai prossima all’acquisizione di Caricento. L’operazione dovrebbe concludersi entro il 2020. La Bps ha infatti sottoscritto nella giornata di martedì con la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento e la Holding CR Cento S.p.A., società controllata dalla Fondazione, un contratto definitivo finalizzato all’acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Cassa di Risparmio di Cento. Accordi che fanno seguito alla lettera d’intenti firmata il 14 ottobre del 2017.

«Le attività di verifica e due diligence sulla Crc, che hanno coinvolto i due istituti nel corso di diversi mesi e che si sono svolte in piena collaborazione tra le parti - si legge nel comunicato diffuso in tarda serata dalla Popolare di Sondrio - , hanno confermato e rafforzato la reciproca convinzione che il Gruppo Bps rappresenti una realtà bancaria in grado di valorizzare il modello di business della Crc, preservandone la relazione con le aree territoriali di storica appartenenza. Crc, che dimostra già oggi un’elevata complementarità geografica e industriale e una particolare compatibilità culturale con il Gruppo Bps, è una realtà locale radicata e riconosciuta in un territorio - quello centese - dove il Gruppo Bps è solo marginalmente presente. Crc ha saputo differenziarsi per l’elevata fedeltà della clientela, la qualità del proprio management e del proprio personale. Inoltre la Crc presenta indici di profittabilità e di solidità patrimoniale sostanzialmente confrontabili con quelli di Bps, così da ritenere che il processo di integrazione di Crc nel Gruppo Bps richiederà limitati investimenti, rischi di implementazione ridotti e tempistiche contenute. A fronte di quanto sopra, riteniamo che l’ingresso di Crc nel Gruppo Bps costituisca un’opportunità di crescita per entrambi gli istituti, che mira a una sostanziale creazione di valore, in particolare attraverso l’implementazione di alcune leve strategiche che permetteranno a Crc di attivare sinergie e incrementare la propria redditività all’interno di una realtà bancaria affine, ma con dimensioni notevolmente superiori».

Nel contratto di acquisto stipulato tra Bps, la Fondazione e Holding Crc è previsto che l’operazione sia realizzata in due fasi. In una prima fase la Bps acquisirà dalla Fondazione e da Holding Crc, mediante corrispettivo misto (parte in denaro e parte in azioni Bps), la maggioranza del capitale di Crc. In una fase successiva, come meglio descritto sotto, Bps acquisirà le rimanenti azioni della Fondazione e di Holding Crc e proporrà a tutti gli altri azionisti di CRC l’acquisto, secondo forme tecniche da definire, delle rispettive azioni Crc.

In particolare, la prima fase dell’acquisizione prevede l’acquisto da parte di Bpsdi un milione di azioni Crc cedute per metà da Holding Crc e per metà dalla Fondazione, per un importo complessivo pari a 6,5 milioni di euro, e il contestuale scambio di 6.624.467 azioni Crc di proprietà della Fondazione contro 9.274.254 azioni Bps (pari a circa il 2% del capitale sociale). Il totale delle azioni Crc che saranno acquisite da Bps, con le modalità sopra descritte, in esito alla prima fase, è pari a 7.624.467 azioni, rappresentativo del 51% del capitale sociale di Crc. Lo scambio tra azioni Bps e azioni Crc in questa prima fase avverrà sulla base di un rapporto di scambio concordato tra le parti ai fini dell’Operazione, pari a 1,4 azioni Bps di nuova emissione per ciascuna azione Crc, assumendo un valore convenzionale per azione BPS pari a 3,41 euro e un valore convenzionale per azione Crc pari a 4,774 euro. Come riferito nel comunicato stampa del 25 marzo scorso, lo scambio azionario sarà supportato da un’emissione di nuovo capitale di Bps al servizio dell’operazione, per la quale l’assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018 ha conferito delega al Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di 40 milioni di euro comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione.

Il contratto di acquisto prevede la possibilità, per rispettare il disposto dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario, che il numero di azioni Bps che la Fondazione riceverà in cambio delle 6.624.467 azioni Crc possa variare, a fronte di un correlato pagamento in denaro.

La seconda fase dell’operazione sarà realizzata dopo il perfezionamento della prima fase ed entro il 31 dicembre 2020. In tale seconda fase è previsto che Bps acquisti le residue 2.404.437 azioni Crc detenute dalla Fondazione e da Holding Crc (che si sono impegnate a trasferirle) e che Bps proponga a tutti gli altri azionisti di minoranza di acquisire le rimanenti 4.921.031 azioni Crc, nelle forme tecniche che Bps si riserva di identificare (che potranno includere l’acquisto in denaro e/o lo scambio con azioni Bps). Si prevede che il rapporto di scambio che sarà proposto agli azionisti di minoranza di Crc nella seconda fase dell’Operazione sia il medesimo utilizzato nella prima fase, salvo eventuali aggiustamenti di prassi in presenza medio tempore di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie.

Inoltre, nel contesto del perfezionamento della prima fase dell’operazione è previsto che siano stipulati un patto parasociale tra Bps, Fondazione e Holding Crc, avente a oggetto le rispettive azioni che saranno detenute in Crc, finalizzato a garantire unitarietà e coerenza di indirizzo da parte di Bps nella gestione della stessa Crc, nonché un impegno di lock-up della Fondazione relativo alle azioni Bps che saranno ricevute al closing della prima fase, per un periodo di 12 mesi a partire dalla data del closing, alla cui scadenza troverà applicazione un orderly market agreement per la disciplina della vendita delle suddette azioni sul mercato nel corso dei 12 mesi successivi.

Il perfezionamento della prima fase dell’operazione è soggetto alle usuali condizioni sospensive per operazioni analoghe, ivi comprese le necessarie autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità, ed è previsto possa avvenire nel corso del primo trimestre del 2019.

La Cassa di Risparmio di Cento è un Istituto di credito fondato nel 1844 che opera da oltre 150 anni nel territorio centese e, a oggi, serve la propria clientela attraverso una rete di 47 sportelli ubicati nelle province di Ferrara, Bologna, Ravenna e Modena e 435 dipendenti. Crc, nel corso degli anni, ha dimostrato di avere un modello di business solido e resiliente che ha consentito di produrre utili con continuità anche nello sfidante contesto economico dell’ultimo decennio, assicurando nel corso degli ultimi tre esercizi una remunerazione del capitale proprio in linea con i valori registrati per banche con un modello di business e dimensioni comparabili.

Alla data contabile del 30 giugno 2018, Crc presenta un totale attivo di bilancio individuale pari a circa 3.090 milioni di euro, con 2.018 milioni di euro di crediti netti verso clientela, 2.101 milioni di euro di raccolta diretta e 1.964 milioni di euro di raccolta indiretta. Inoltre Crc ha un patrimonio netto pari a circa 185 milioni di euro con un CET1 ratio pari a 12,7%.

Infine, il rapporto tra crediti deteriorati e crediti totali da clientela, pari in data 30 giugno 2018 al 12,4% in termini lordi e al 6,7% in termini netti, beneficerà della cessione di un portafoglio di Sofferenze completata nel secondo semestre portando rispettivamente questi indicatori all’8,8% e al 5,7%.